Selçuk Gıda, Dünya Holding ile tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle birleşilmesi için işlemlere başlayacak

Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanan şirket açıklaması aşağıda bulunuyor:

Yönetim Kurulumuzun 13 Kasım 2024 tarihli toplantısında; toplantıya katılanların oybirliği ile aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır:

1. Yönetim Kurulumuzun 26.04.2024 tarih ve 2024/406 sayılı toplantısında alınan kararlar doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Selçuk Gıda Endüstri İhracat İthalat A.Ş.'nin ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("Borsa") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Dünya Yatırım Holding A.Ş.'nin ("Dünya Holding") Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),

2. Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,

3. Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 04.11.2024 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,525158106) ve değişim oranı (0,1658) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Dünya Holding payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,1658 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 19.892.145,93 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Dünya Holding ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 19.892.145,93 adet olarak belirlenmesine,

4. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 12.11.2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,

5. Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2'nci, "Şirketin Maksat ve Mevzuu" başlıklı 3'üncü, "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4'üncü ve "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddelerinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,

6. Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,

7. TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,

8. Dünya Holding'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususlarında daha önce 26.04.2024 tarihinde KAP'ta ilan edilen açıklamalarımıza uygun olarak işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibariyle Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak KAP'ta tekrar bilgilendirilme yapılmasına,

9. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,

10. Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.



Anılan birleşme işlemi ile Şirketimizin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; yeni faaliyet alanına giriş yapılarak sektörel çeşitliliğin artırılması, uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelinin yükseltilmesi, yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketimizin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasının temin edilmesi amaçlanmaktadır.



Uzman Kuruluş Raporu baz alınarak yapılan hesaplama sonucunda, tespit edilen birleşme oranı (0,525158106) ve değişim oranı (0,1658) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Dünya Holding payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,1658 adet hamiline yazılı B grubu Şirketimiz payının ihraç olunması; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 19.892.145,93 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Dünya Holding ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 19.892.145,93 adet olarak belirlenmesi öngörülmektedir.

Bu kapsamda, birleşme işlemine gerekli izin ve onayların alınmasını teminen 13 Kasım 2024 tarihinde (bugün) Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuş olup, başvuru ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu incelemesine sunulmuş olan Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu ve Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ekte yer almaktadır.

https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1357764